周博夫驾马来到张恭面前。他听过这个将军，也在朝堂上见过，但没有什么交集，知道这个将军善于守城，指挥了华坪关阻击崔玄炬、萧关之战、阳泉关之战三次大战每次都几乎身陷绝境，但最后往往都能化险为夷，反败为胜。不过这次北伐张恭作为北伐先锋似乎有些拉胯，在轱池城下一败涂地，而后又丢了阳泉关、泰宁城，让石守兴兵锋直指东平府，十万大军仅存两万。按说这样的大军应当毫无军心，没想到张恭竟如此拼命，又生生把士气提了起来，两万人一寸寸向前推进拿下了有四五万人拒守的马陵谷。
张恭拿着石守兴的头，丢到周博夫马前。“叛将石守兴，授首。”
周博夫下马。“将军悍勇，博夫叹服。”他注意到了张恭满脸的鲜血和一个空洞的眼窝。“将军的眼睛……”“被贼人的箭咬了，父精母血不可毁弃，咱就吃了。”周博夫翻身下马。“张将军，壮士也！”而后连忙叫人来给张恭疗伤。
稍事休整后，张恭清点兵马。他率领的两万人马伤亡惨重，还能继续作战的只有七八千人。
“张将军，按颜帅的命令，我们得继续进攻泰宁，但你部下损失如此，可以休整两日，等颜帅给你补充兵源。”
“不，不打进轱池城，我不补一兵一卒。现在石守兴在这里交待了，贼军的五万精兵也全军覆没，我们更应当趁机抢攻，一路往北，做颜帅的刀尖，最好，能杀到赵贼面前。”
“将军为轱池城下之耻意气用事，怕是不妥啊。”周博夫皱眉。
“周将军，我是听颜帅的军令，和你汇合后一路北上。其二，我所为意气不是雪耻而是报恩。十万大军被我折损殆尽，我该死，但大王和颜帅都给了我机会，我就一定要效死于前。这一仗，要么我一路打到绥安，拿下赵贼，要么，就身死阵前。”
周博夫不再多言。
四万大军直扑泰宁，泰宁的代军只有千人左右，基本上没有抵抗。
而后张恭又杀到阳泉关，虽然阳泉关被攻破后石守兴进行了一些布置，但张恭作战悍不畏死，加上赵寄奴率兵从北面进攻夹击阳泉关，阳泉关三日破关。
在关内休整一天后，张恭就继续杀向轱池。
周博夫手下八千重骑兵因为连续高强度地奔袭作战，马匹必须要进行休息，而赵寄奴则是在阳泉关外埋伏忽里失奎失后就直接赶到了阳泉关，所以也都人困马乏，最后能打到轱池城下的军队不足五万人。
此时的轱池城，忽里失奎失带着自己的残兵在此休整，同时赵匡奕也使用了包括抓壮丁在内的手段凑出了七万人加强到轱池，不求像石守兴一样击败汉军，只要能挡住汉军进攻的步伐就行。
张恭最后决定让赵寄奴和周博夫两人在阳泉关休整，自己带兵攻打轱池，三日后，赵寄奴和周博夫再开赴轱池。
忽里失奎失探明了进攻轱池的汉军是以步卒为主，于是带骑兵主动进攻击退这支汉军。
等斥候探明汉军主将是张恭后，忽里失奎失更加确信自己可以击退，甚至可以全歼这支汉军。
他继续等，等汉军在轱池城墙上架云梯，阵列全部展开，自己再从侧翼切入。南人说这是出其不意。到时候城里的七万大军再杀出来，拿下这支汉军，轻轻松松嘛。
张恭在轱池城下展开阵列，而后带着从轱池城下败退的七八千人祭拜了在轱池城下以及马陵谷中战死的弟兄。
祭拜结束后，张恭亲自上阵带人攻城。
汉军的攻城器械并不齐全，云梯、投石车、箭楼基本上都是缴获的，还有很多云梯是抢工做出来的。
张恭赤膊站在阵中，亲自击鼓，汉军开始攻城。
张恭和自己手下的七八千人始终没有动，他只是让赵寄奴和周博夫两人给自己补充进来的人马去攻城。
那边忽里失奎失见汉军摆开阵势攻城，于是放出一支响箭，帅骑兵杀向张恭所在。
传令兵向张恭报告侧翼有元戎兵杀出。张恭把鼓槌交给旁人，鼓点停下。等张恭持刀上马后，鼓点再次响起，但节奏发生了变化。
汉军的防御阵列异常单薄，忽里失奎失几乎毫不费力就突破了汉军的外围防线。他没有多想，继续朝张恭所在冲杀。
突然，冲在前面的元戎兵一个个惨叫一声跌在陷马坑中，而后漫天箭雨射来，元戎兵的冲击速度为之一滞。
张恭在攻城前料到元戎兵不擅守城，必然会主动出击，于是派少数人在外围结成了一个大阵，而后在攻城声势的掩护下挖出了一道陷马坑。
等忽里失奎失再准备冲起来时，面前出现了七八千左右的重甲步兵。
这七八千人是在轱池城下活下来的人。来轱池之前，赵寄奴说忽里失奎失可能带着万余骑兵在轱池城，其中有三千亲卫是精锐。于是张恭把周博夫手下重骑兵的铠甲借调到自己手里，让这七八千人穿上作为重甲步兵来对抗骑兵，同时这些人手里拿的都是大斧大锤大刀，不求打人，专打马匹。
虽然刚刚的波折影响了忽里失奎失的冲击速度，但忽里失奎失还是决定正面突破这个步兵阵列。因为大部分汉军都压向了轱池城，自己在兵力上占优，况且还是骑兵对步兵，只要自己拿下这支汉军，攻城的汉军必然军心动摇，自己就和轱池城内大军里应外合吃掉汉军前锋。
当忽里失奎失的骑兵撞向重甲步兵时，汉军抡起了手中的刀斧。有的汉军一锤把马的胸膛砸塌，有的汉军一斧劈向马头。而忽里失奎失手下多为轻骑兵，缺少破甲武器，弯刀砍在重甲上不痛不痒，元戎兵冲进汉军阵列就像沙子填进大海，损失惨重，忽里失奎失见形式不对，只得率部撤回城内。
城头的代军见凶悍的元戎骑兵都被击败，人人恐慌。代军将领连斩数十人才稳住军心。
第二日，张恭亲自带着那七八千人从轱池城东面进攻。张恭攀上云梯，只管向前，其他汉军见了也军心大振，跟着主帅冲杀。张恭当先登上城墙，代军围上来，张恭挥刀厮杀，厮杀间遮挡左眼的布落在地上，露出空洞的眼窝，张恭又是满身鲜血，骇得代军不敢上前。
后面汉军陆续登上城墙，张恭带着手下在城头冲杀，搅得轱池城头天翻地覆，其他方向的汉军也借机登上城墙拿下城门。
忽里失奎失弃城而逃。代军大多是被强征来的壮丁，见元戎人跑了也跟着四散奔逃。
轱池城头换上了汉军的旗帜，汉军打开了收服北地的通路。
张恭手下一直跟随张恭厮杀，虽然悍勇，但每每以少敌多，在强攻轱池后，剩下了不到八百人。张恭下令在轱池休整，等待后续大军到达。
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