张飞因为关羽放了上游的水，于是引军从下游杀过来，截住了曹仁开始混杀起来。忽然遇到许褚，便和他交战。许褚不敢恋战，夺路就逃脱了。张飞赶来，接着刘备、诸葛亮，一同沿着河流来到上游。刘封和糜芳已经安排了船只等候，于是一起渡过河，向樊城方向前进。孔明教士兵将全部船只放火烧毁。这时曹仁收拾残军，在新野屯住，派遣曹洪去见曹操，报告失利之事。曹操大怒，说：“诸葛村夫，怎么敢这样！”让军队加快行进，穿越山川，全部前往新野扎营。让军士同时搜索山区和封锁白河。令大军分为八路，一起前往攻占樊城。刘晔说：“丞相刚到襄阳，一定要先赢得民心，现在刘备把新野百姓全部迁到樊城，如果我军直接进入，那么两县就变成了灰烬。不如先派人招降刘备。如果他不投降，那也可以看出我们爱民的心意。如果他来投降，那么荆州的土地，可以不用打仗就平定了。”曹操同意了，便问：“谁可以去做使者？”刘晔说：“徐庶和刘备关系很好，现在他在军队中，为什么不派他去呢？”曹操说：“他去了就不会再回来了。”刘晔说：“他如果不回来，就会让人留下笑柄，丞相就不要再怀疑了。”曹操于是召见徐庶，对他说：“我本想攻下樊城，可是我怜悯百姓的生命。先生可以去劝降刘备：如果他肯投降，就免于处罚，赐予爵位；如果他还执迷不悟，就让他全军覆灭，玉石俱焚。我知道先生忠义，所以特意派你去。希望先生不要辜负我。”
徐庶遵照曹操的命令而行。到达樊城时，刘备、孔明来迎接他，并一起叙述了过去的友情。徐庶说：“曹操派我来招降你们，只是假意为了收买百姓的心，现在他分兵八路，填白河而进。樊城恐怕难以守卫，应该尽快考虑后路。”刘备想挽留徐庶。徐庶谢道说：“我如果不回去，恐怕会惹人笑话。我的老母亲已经去世了，我抱着遗憾终身。虽然我在曹营，但我发誓不为曹操策划一条计谋。明公有诸葛亮辅佐，还愁大业不成吗？徐庶请求辞别。”刘备也就不敢再强行挽留。
徐庶辞别了刘备回到曹营，见到曹操，告诉刘备并没有投降的意愿，曹操大怒，第二天就进兵了。刘备向孔明求计，孔明说：“我们应该立即放弃樊城，暂时撤往襄阳休整。”刘备说：“可是百姓跟随我们已经很久了，怎么忍心抛弃他们？”孔明说：“可以让人告诉百姓：愿意跟随的可以一起走，不愿意的留下。”他先派关羽去长江岸边整顿船只，令孙乾和简雍在城里宣传说：“现在曹操的军队将要到来，这座城池不能久守，百姓愿意跟随的，就一起过江。”两县的人都大声呼喊说：“我们即使死了，也愿意跟随使君！”于是大家都哭泣着跟着过河。老人、小孩，男的、女的，一个个扶着、带着、拉着，就这样渡过了河，两岸的哭声此起彼伏，络绎不绝。刘备在船上看到这一幕，非常难过地说：“因为我一个人而让百姓遭受这样的灾难，我怎么能活下去！”他想跳江自杀，但被左右救了下来。听到这个消息的人没有不痛哭的。船到南岸后，回头看到没有渡过河的百姓，有些还在望着南方哭泣。刘备急忙命令关羽催促船只渡过去，然后才上了马。
他们走到襄阳城东门，只见城墙上插满了旗帜，壕沟边排列着密密麻麻的鹿角。刘备勒住马大声喊道：“刘琮贤侄，我只想救百姓，并无其他想法。你们快开城门。”刘琮听说刘备到来，害怕而不敢出城。蔡瑁、张允径直来到敌楼上，命令军士乱箭射下。城外的百姓，都望着敌楼，哭泣着。城中忽然有一位将军，带领着几百人径直登上城楼，大声喊道：“蔡瑁、张允是卖国贼！刘皇叔是仁义之人，今天为了救老百姓而来投，为什么要阻拦！”众人望见此人身长八尺，面如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，打开城门，放下吊桥，大声喊道：“刘皇叔快带领军队入城，共同杀死卖国贼！”张飞便跃马想入城，刘备急忙阻止道：“别惊扰百姓！”魏延只管招呼刘皇叔的军队入城。只见城内有一员将领飞马引军而出，大声喊道：“魏延无名小卒，怎么胆敢造反！可认识我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，立即冲上前来交战。两军在城墙边激战，喊声震天。刘备说：“本来想保护百姓，结果反而害了百姓。我不愿进入襄阳城。”孔明说：“江陵是荆州的重要地方，不如先取江陵为家。”刘备说：“正符合我的心意。”于是带着百姓，全部离开襄阳大路，朝江陵方向走去。襄阳城中百姓，很多趁乱逃出城来，跟随刘备而去。魏延与文聘交战，从早上一直打到黄昏，他的士兵都已经被打败了。魏延于是拨马而逃，但是却找不到刘备，只好投奔长沙太守韩玄去了。
这时刘备带着军队和平民一起行进，总数十万多人，大小车辆数千辆，挑担背包的人数不计其数。路过刘表的墓时，刘备率领众将在墓前拜祭，哭着说：“我这个无德无才的弟弟，辜负了兄长寄托在我身上的重任，罪过只在我一个人，与百姓们没有关系。请兄长在天之灵，施以援手，救救荆襄的百姓们！”他的话非常悲切，军民们无不流泪。突然，哨马报告说：“曹操的大军已经驻扎在樊城，让人准备船筏，今天就要渡江过来了。”众将都说：“江陵是一个要地，足以抵御曹军。现在我们带着几万平民，每天只能走十几里路，这样什么时候才能到达江陵？如果曹军来了，我们该如何迎敌？还不如暂时抛弃百姓，先走为上策。”刘备哭着说：“要成就大事的人必须要以人为本。现在人们都舍命跟着我刘备，我又怎么能抛弃他们呢？”百姓们听到刘备这番话，无不感动。后人有诗赞道：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”于是，刘备带着百姓缓缓前行。孔明说：“追兵很快就会到达。可以派关羽前往江夏请求公子刘琦的援助。让他加快兵力，乘船前往江陵会合。”刘备听从了他的建议，立即写信令关羽和孙乾率领五百士兵前往江夏求援；令张飞断后；赵云保护老弱妇孺；其余的人都照顾百姓前行。每天只走十几里路就休息。这时曹操的军队在樊城，派人渡江到襄阳，召见刘琮。刘琮害怕，不敢前往。蔡瑁和张允建议他去。王威私下告诉刘琮：“将军既然投降了，刘备又已经逃走，曹操必定会放松警惕。希望将军整顿奇兵，布置在险要处攻击，曹操就可擒获了。如果能擒获曹操，就可以震慑天下，尽管中原很大，可以通过宣传而统一。这是难得的机会，不可失去！”刘琮把王威的建议告诉发蔡瑁。蔡瑁大骂王威：“你不知道大势已经安定了吗？竟然还敢胡言乱语！”王威生气地骂道：“你们这些卖国之徒，我恨不得生吞了你们！”蔡瑁想要杀死王威，但蒯越劝阻了他。
于是蔡瑁和张允一同来到樊城，拜见曹操。他们说话时的神情语气十分的谄媚奸诈。曹操问：“荆州军队的马匹、粮草，现在还有多少？”蔡瑁回答：“马军有五万，步军有十五万，水军有八万，总共有二十八万。钱粮大部分在江陵，其余各处也足够供给一年之用。”曹操问：“战船有多少？原来由哪些人管理？”蔡瑁回答：“大小战船共七千余只，原来是由我们两个人管理。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜，拜谢曹操。曹操又说：“刘景升已经死了，他的儿子已经投降归顺，我会上表奏明天子，让刘琮永远担任荆州的主人。”二人大喜，缓缓退了出去。荀攸说：“蔡瑁、张允都是谄媚之徒，主公为什么要给他们这么高的爵位，还教他们都督水军呢？”曹操笑着说：“我怎么会不识人呢？只是因为我所统领的北方人，不熟悉水战，所以暂时先用这两个人，等到事成之后，再另外想办法。”
蔡瑁和张允回来见刘琮，告诉他：“曹操答应让将军永远驻守荆襄。”刘琮非常高兴！第二天，他亲自带着母亲蔡夫人赶来，带着一面印章和兵符，渡过江去拜访曹操。曹操安抚了他们，然后带着随军将领进驻襄阳城外。蔡瑁和张允让襄阳百姓焚香拜迎，曹操用好话安抚他们。进入城中坐定后，他召见蒯越，安慰他说：“我不是因为得到荆州而高兴，而是因为得到了先生这样一位出色的人才。”于是封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等都被封为关内侯；而刘琮则被任命为青州刺史，并被教唆赶快前去赴任。刘琮听到这个命令大惊失色，就想辞去任职，说：“我不愿意当官，我想守护我的家乡和父母。”曹操说：“青州离皇帝很近，让你随着朝廷做官，这样你就不会被人暗算在荆襄了。”刘琮再三推辞，曹操不同意。刘琮只能和他的母亲蔡夫人一起前往青州。只有老将王威跟随他，其余官员都送到江口后回去了。曹操叫于禁，嘱咐他说：“你可以带着轻骑去追赶刘琮母子，杀了他们，以绝后患。”于禁得到了命令，带领士兵追了上去，大喊大叫：“我奉丞相的命令前来杀你和你的母亲！现在就束手就擒，交出你们的首级！”蔡夫人抱着刘琮大声哭泣。于禁命令士兵动手。王威愤怒地奋力斗争，最终被众军士杀死。士兵杀死了刘琮和蔡夫人，于禁回报曹操，曹操重重奖励了他。他还派人去隆中寻找孔明的妻子和孩子，但不知道他们去了哪里。原来，孔明早已命人将他们搬到了三江之内藏匿起来。于是曹操深恨诸葛亮。襄阳既然已经被平定，荀攸建议：“江陵是荆襄的重要地区，有很多钱和粮食。如果刘备控制了这个地方，我们很难动摇他。”曹操说：“我怎么能忘记呢！”于是他命令襄阳的将领们，选一名将领领军开道。但在所有将领中，文聘并没有出现。曹操派人寻问，文聘才来。曹操问他：“你为什么这么晚才来？”文聘回答说：“身为臣子却不能保全国家领土，我感到非常悲痛和羞愧，不想早一点见到您。”说完，他哭泣着。曹操说：“你真是个忠臣！”除了任命他为江夏太守外，还赐封关内侯，并命令他领军开道。探马来报告说：“刘备带着百姓，一天只走了十几里路，总共只有三百多里路。”曹操命令各部队选择五千名铁骑，夜以继日地前进，限制一天一夜，赶上刘备。大军陆续跟随他们前进。
这时刘备带着十多万百姓、三千多军马，一批批挨着向江陵进发，赵云保护老小，张飞断后。孔明说：“云长去了江夏，一直没有消息，不知道怎么样了。”刘备说：“请军师亲自去一趟，刘琦感激您以前的教导，现在您亲自前去，事情一定能成功。”孔明答应了，就和刘封带领五百人先去江夏求救了。
当天刘备与简雍、糜竺、糜芳一同前行。在行进的过程中，突然一阵狂风吹起，扬起的灰尘遮住了阳光，天地一片昏暗。刘备惊讶地说：“这是什么征兆啊？”简雍稍稍懂得一些阴阳之术，于是便占了一卦，大吃一惊地说：“这是大凶的征兆，应该在今天晚上发生。主公你赶快抛弃百姓逃走吧。”刘备说：“百姓从新野跟随我到这里，我怎么忍心抛弃他们？”简雍说：“主公如果舍不得抛弃他们，祸事就不远了。”刘备问：“前面是哪里？”左右回答：“前面是当阳县。有座山叫景山。”刘备便教大家在景山扎营。
当时正值秋末冬初，寒风刺骨；黄昏即将来临，四野哭声不断。直到四更时分，只听到西北传来震天的喊声。刘备大惊，急忙上马带领本部精兵二千余人迎敌。曹兵杀了过来，势不可挡。刘备奋力迎战。正在危急之际，幸得张飞率军赶到，打开一条血路，救出刘备向东逃跑。文聘领兵在前面拦截，刘备骂道：“你这背叛主公的贼子，还有什么脸面见人！”文聘羞愧满面，带兵自行向东北方向退去。张飞保着刘备，且战且走。到了天亮，听到喊声逐渐消失，刘备才停下马来。看看手下随行的人，只有一百多名骑兵；百姓、老小和糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人，都不知道去了哪里。刘备痛哭道：“十几万人的生命，都是因为我的缘故才遭此大难；诸位将领和老百姓，都不知道生死存亡：即使是土木之人，难道不会感到悲伤吗？”正当他内心凄凉，不知所措时，突然看见糜芳脸上带着几支箭，一瘸一拐地走了过来，口中还喊着：“赵云反投曹操去了啊！”刘备大声责骂：“赵云是我的故交，怎么可能反叛呢？”张飞说：“他现在看到我们势穷力尽，可能会反投曹操，以求富贵啊！”刘备说：“子龙跟我在危难之中，心如铁石，不是富贵所能动摇的。”糜芳说：“我亲眼看见他向西北方向逃跑了。”张飞说：“等我亲自去寻找他。如果让我撞见他，便一枪刺死！”刘备说：“你不要错误地怀疑子龙，难道不记得你二哥诛杀颜良、文丑的事吗？子龙这次去，一定有什么原因。我料子龙一定不会抛弃我。”张飞哪里肯听，带着二十多骑兵，来到长坂桥。看见桥东边有一片树林，张飞生出一计：让他带领的二十多名骑兵，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林里来回跑动，扬起尘土，假装疑兵。张飞却亲自横矛立马在桥上，向西面张望。
再说赵云四更时分与曹军交战，冲杀到天亮，找不到刘备，也失去了刘备的家眷。赵云心想：主公把甘夫人和小主人阿斗都交给我了，现在军中失散，我有什么面目去见主公呢？不如去决一死战，好歹要寻找主母和小主人的下落！回头看看左右，只有三四十个骑兵跟随着。赵云拍马在混乱的军队中寻找，四野百姓的哭声震天动地；中箭着枪、抛弃孩子逃跑的人，数不胜数。赵云正在逃跑的过程中，看到一个人躺在草丛里，仔细看了看，发现是简雍。赵云急忙问：“你见到我们的两位主母了吗？”简雍回答说：“两位主母扔下车仗，抱着阿斗逃跑。我飞马赶去，走过山坡时，被一位将军刺了一枪，跌下马来，马被夺了去。我与那位将军争斗不过，所以就躺在这里了。”赵云便将他从骑兵那里借来的马让简雍骑坐；又派两名骑兵扶着简雍先去报告主人：“我上天入地，一定要寻找到主母和小主人。如果寻找不到，我就死在战场上！”
说完后，他拍马朝长坂坡而去。忽然有一人大声叫喊：“赵将军要往哪里去？”赵云勒马问道：“你是什么人？”那人回答说：“我是刘使君帐下护送车仗的军士，被箭射中了，所以倒在这里了。”赵云便问甘夫人和阿斗的消息。军士说：“刚才看到甘夫人披头散发，带着一伙百姓妇女，往南边去了。”赵云听到这个消息，也不管军士，急忙骑马朝南赶去。他看到一群百姓，有男有女，数百人相互搀扶着在逃跑。”赵云大声叫喊：“其中有甘夫人吗？”甘夫人在后面看见赵云，放声大哭。赵云下马，拔出枪来，哭着说：“使主母失散，是我的罪过。糜夫人和小主人在哪里？”甘夫人回答说：“我和糜夫人被人追赶，于是扔下了车仗，和百姓混在一起步行。又被一支军马冲散了。糜夫人和阿斗不知道去了哪里。我独自逃生到了这里。”
正说着，百姓发出喊声，又冲出一支军队来。赵云迅速提枪上马看时，面前马上绑着一人，正是糜竺。背后有一位将军，手提着大刀带领着上千军士。原来是曹仁的部将淳于导，捉住了糜竺，正要解送去献功。赵云大喝一声，挺枪纵马，直接冲向淳于导。淳于导抵敌不住，被赵云一枪刺落马下，赵云向前救了糜竺，夺得战马两匹。赵云请甘夫人上马，杀开一条大路，直送到长坂城。只见张飞横矛立马于桥上，大叫：“赵子龙，你为何反叛我哥哥？”赵云说：“我寻不见主母与小主人，因此落后，哪来的反叛之说？”张飞说：“如果不是简雍先来报信，我今天见到你，怎么会善罢甘休呢？”赵云问：“主公在哪里？”张飞说：“就在前面不远的树林里。”赵云对糜竺说：“糜子仲保护甘夫人先行，我还是去寻找糜夫人和小主人去。”赵云说完，就引着几名骑兵再沿着原来的路寻找去了。
正走着，看见前面有一位将领手提铁枪，背上背着一口剑，带领十几名骑兵策马而来。赵云二话不说，直接向那位将领冲了过去。两人刚交手一回合，赵云就一枪把那位将领刺倒，其他骑兵都吓得逃走了。原来这位将领是曹操身边的随身佩剑的夏侯恩。曹操有两把宝剑：一把叫做“倚天剑”，另一把叫做“青釭剑”。倚天剑他自己佩戴，而青釭剑则让夏侯恩佩戴。那青釭剑砍铁如泥，锋利无比。当时夏侯恩自以为勇猛无比，背着曹操只顾带人抢夺掳掠，不料撞上了赵云，被他一枪刺死，夺走了那把青釭剑，看见靶子上刻着金嵌“青釭”二字，才知道这是一把宝剑。赵云插上剑，提起枪，再次杀入重围，回头看看手下的骑兵，已经没有一个人了，只剩下他一个人孤军奋战。赵云没有半点退缩的念头，只顾四处寻找糜夫人的消息。突然有人指着说：“糜夫人抱着孩子，左腿上中了一枪，行走不得，就在前面的墙缺内坐着。”
赵云听了后，急忙前去追寻。只看见有一个房屋，被火烧坏了土墙，糜夫人抱着阿斗，坐在墙下的枯井旁边哭泣。赵云急忙下马伏地拜见。糜夫人说：“我能见到将军，阿斗就有命了。希望将军可怜他的父亲飘荡半辈子，只有这点骨肉。将军可保护这个孩子，让他见到他的父亲，我死了也没什么遗憾！”赵云说：“夫人受苦了，是我害了夫人您 。不必多说了，请夫人骑上马。我自己步行战斗，保护夫人逃出重围。”糜夫人说：“不行！将军怎么能没有马！这个孩子全靠将军保护。我已经受了重伤，死了也无所谓！希望将军快抱着这个孩子走，不要以我为累赘。”赵云说：“喊声越来越近了，追兵已经到了，请夫人快点上马。”糜夫人说：“我身体真的难以移动。不要耽误两个人的生命。”然后将阿斗交给赵云说：“这个孩子的命运全在将军身上！”赵云三次五次请求夫人上马，但夫人就是不肯上马。四周喊声又响了起来。赵云厉声说：“夫人不听我的话，如果追兵到了，我们该怎么办？”糜夫人只好将阿斗扔在地上，翻身跳进枯井里死了。后人有诗赞道说：“战将全凭马力多，步行怎把幼君扶？拚将一死存刘嗣，勇决还亏女丈夫。
赵云看到夫人已经去世，担心曹操的军队会盗尸，于是他推倒土墙，掩埋枯井。完成后，他解下盔甲，放下掩心镜，将阿斗抱在怀中，然后拿起长枪上马。不久，有一位将领率领一支步兵队伍出现了，他是曹洪部下的晏明，手持三尖两刃刀向赵云发起了攻击。经过不到三个回合，赵云一枪刺死了晏明，打散了敌军，杀出了一条路。正在逃跑的时候，前面又有一支军队拦住了他的路。走在前面的将领，旗号鲜明，上面写着“河间张合”。赵云毫不犹豫地挺起长枪开始战斗。经过十几个回合，赵云不敢恋战，于是夺路而逃。张合在后面追了上来，赵云快马加鞭地往前跑，没想到突然一声脆响，马和人一起倒入土坑中。张合挺枪上前刺去，突然一道红光从土坑中涌出，那匹马突然跃起，跳出了坑外。后人有诗说道：“红光罩体困龙飞，征马冲开长坂围。四十二年真命主，将军因得显神威。”
这时张合见到赵云，非常惊讶，便往后退。赵云骑着马向前走，背后忽然有两位将领大喊：“赵云，不要逃！”前面又出现两位将领，使用不同的军器，截住了赵云的去路：后面追赶的是马延和张顗，前面阻挡的是焦触和张南，他们都是袁绍的手下降将。赵云奋力与四名将领战斗，曹军一齐包围了过来。赵云拔出青釭剑乱砍，手一挥，衣甲就在身上平过去，鲜血如喷泉一般涌出。他杀退了众将，直接冲破了重重包围。正在这时，曹操在景山顶上看见了这个将领，感到非常惊讶，问左右那人是谁。曹洪骑马下山，大声喊道：“在阵中打得这么厉害的将领，是否可以告诉我你的名字？”赵云应声答道：“我乃常山赵子龙！”曹洪回报了曹操。曹操说：“真是一员虎将！我一定要把他生擒了。”于是他命令传令兵告诉各处：“如果赵云来了，不要放冷箭，一定要活捉。”因此，赵云成功地脱身了，这也是阿斗的福气所致。在这场战斗中，赵云怀抱着后主，直接穿过重重包围，砍倒了两面大旗，夺取了三条长矛；前后用枪刺、剑砍，杀死了曹营中五十多员将领。后人有这样的诗说：“血染征袍透甲红，当阳谁敢与争锋！古来冲阵扶危主，只有常山赵子龙。”\\\"
赵云此时已经杀出重围，离开了大阵，衣甲上满是鲜血。正在行进之间，山坡下又出现了两支敌军，他们是夏侯惇麾下的将领钟缙、钟绅兄弟。一个手持大斧，一个手持画戟，大声喊道：“赵云，快下马束手就擒！”正是：“才离虎窟逃生去，又遇龙潭鼓浪来。
那么，赵子龙如何才能脱身呢？请听下回分解！
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